公司治理

董事会

依章程规定，本公司设董事七至九人，任期三年，連选得連任。本公司董事会目前为九席，其中独立董事占四席。本公司董事长，系经董事会选举产生。本公司董事长对内为董事会主席，对外代表本公司。本公司董事会为健全监督责任、强化管理机制，已依据证券交易法第十四条之规定，设置审计委员会及薪资报酬委员会。

董事会多元化及独立性

(1)董事会多元化：

本公司己订定「公司治理实务守则」，明订董事会成员多元化政策，目前董事会成员实际组成情形，包含6位男性1位女性，年龄层盖51~80岁；7席董事均来自中华民国，且同时具备来自技术背景、产业先进、管理人才、行销、财会或学术领域等专业人士，素有专业资格与经验、性别、年龄、国籍及文化等组成多元性。

(2)董事会独立性：

A.本公司7位董事中，独立董事3席占43%，董事及董事或独立董事间不具有配偶或是二亲等以内之亲属关系；独立董事彼此与董事间均无配偶或二亲等以内之亲属关系，符合证券交易法第26条之3规定第3项及第4项规定。

B.本公司董事会七席董事中依法设置三席独立董事，占比约43%；独立董事连续任期不逾三届，兼任其他公开发行公司独立董事家数不超过三家。 3席独立董事任期年资在7~8年。

C.董事均秉持高度之自律，对董事会所列议案，与其自身或其代表之法人有利害关系者，于当次董事会说明其利害关系之重要内容，如有害于公司利益之虞时，不得加入讨论及表决，且讨论及表决时应予回避，并不得代理其他董事行使其表决权。

董事会成员名单如下：

审计委员会

为建全董事会监督责任、强化董事会管理机制，本公司于民国107年9月设置审计委员会。 审计委员会由全体独立董事组成，且其中至少一人具备会计或财务专长。本委员会独立董事之任期为三年，连选得连任。 本委员会之召集人对外代表本委员会。审计委员会会议召开情形及每位委员的出席率，记载于本公司年报供参考。

审计委员会成员名单如下：

审计委员会组织规程

独立董事与内部稽核主管及会计师之沟通情形（应包括就公司财务、业务状况进行沟通之重大事项、方式及结果等）：

1.独立董事与内部稽核主管沟通情形：

(1)本公司内部稽核主管皆有全程列席每次审计委员会，并于会议中报告稽

核业务，独立董事亦可与稽核主管当面做充分沟通。

(2)本公司内部稽核主管均定期陈核稽核报告予独立董事审查。

2.独立董事与会计师沟通情形：

(1)本公司会计师不定期列席审计委员会及董事会，独立董事随时视需要直接相互联系，沟通管道畅通。

审计委员会组织章程(下载PDF)

薪资报酬委员会

本公司于民国105年4月设置薪资报酬委员会。薪资报酬委员会之主要职责系善良管理人之注意， 忠实履行下列职权，并将所提建议提交董事会讨论 :
1.订定并定期检讨本公司董事及经理人绩效评估与薪资报酬之政策、制度、标准与结构。
2.定期评估并订定董事及经理人之之薪资报酬。
薪资报酬委员会会议召开情形及每位委员的出席率，记载于本公司年报供参考。
薪资报酬委员会成员名单如下：

本公司薪资报酬委员会最近一年度运作情形如下:

薪资报酬委员会组织规程(下载PDF)

董事会成员及重要管理阶层之接班计划

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董事会成员之接班计划及运作：

1. 本公司董事选任系依据「公司章程」采候选人提名制度，并于「公司治理实务守则」明定董事会成员组成应考虑多元化，并就公司本身运作、营运型态及发展需求拟订多元化方针，包括但不限于基本条件与价值、专业知识技能等两大面向之标准。
2. 本公司之董事会结构，应就公司经营发展规模及其主要股东持股情形，衡酌实务运作需要而定。
3. 本公司持续进行之董事继任计划，以下列标准建置董事人选数据库：
   (1) 诚信、负责、创新并具决策力，与本公司核心价值相符具备有助于公司经营管理的专业知识与技能。
   (2) 具有与本公司所营业务相关的产业经验。
   (3) 预期该成员之加入，能为公司持续提供一个有效、协同、多元性且符合公司需求的董事会。
   (4) 整体董事会专长面向需包含企业策略与管理、会计与税务、财务金融、法律。
4. 本公司同时明定「董事会绩效评估办法」，藉由绩效评估之衡量项目，包括公司目标与任务之掌控、职责认知、营运之参与、内部关系经营与沟通、专业职能与进修、内部控制及具体意见表述等，以确认董事会运作有效，与评定董事绩效表现，以作为日后遴选董事之参考。

重要管理阶层之接班计划及运作：

1. 本公司协理级(含)以上员工为重要管理阶层，负责组织内相关经营管理业务，各管理层级皆设有职务代理人。重要管理阶层除应具备必要之专业技能及经历背景外，其价值观及经营理念需与本公司企业经营理念相符。
2. 为培育重要管理阶层及其职务代理人，培训机制上除专业能力、公司治理相关课程外，必要时亦安排列席董事会及参与内部定期重要经营管理会议、并佐以项目任务管理的在职训练进行实务培训。
3. 本公司每年执行员工绩效考核，透过平日观察及绩效评估，了解应强化之处、个人发展需求及公司期望，以考核结果作为日后接班规划之参考。

独立董事与稽核主管之沟通方式

• 本公司由全体独立董事组成审计委员会，内部稽核依年度稽核计划进行查核并将稽核报告提交独立董事，独立董事查阅后若有疑问或指示，会透过电子通讯方式向稽核主管询问或告知。
• 内部稽核主管每季定期于审计委员会会议中进行内部稽核报告，对于稽核业务执行情形、查核缺失改善追踪情形及其成效皆已充分沟通。

公司规章

1. 公司治理实务守则(下载PDF)

2. 企业永续发展实务守则(下载PDF)

3. 防范内线交易作业程序(下载PDF)

4. 取得或处分资产处理程序(下载PDF)

5. 股东会议事规则(下载PDF)

6. 保障人权政策与具体管理方案(下载PDF)

7. 背书保证作业办法(下载PDF)

8.董事会选举办法(下载PDF)

9. 董事会议事规范(下载PDF)

10. 诚信经营守则(下载PDF)

11. 资金贷与他人管理办法(下载PDF)

12.资讯安全管理办法(下载PDF)

13. 道德行为准则(下载PDF)

14.独立董事之职责范畴规则(下载PDF)

15. 薪资报酬委员会组织章程(下载PDF)