公司治理

董事會

依章程規定，本公司設董事七至九人，任期三年，連選得連任。本公司董事會目前為九席，其中獨立董事占四席。本公司董事長，係經董事會選舉產生。本公司董事長對內為董事會主席，對外代表本公司。本公司董事會為健全監督責任、強化管理機制，已依據證券交易法第十四條之規定，設置審計委員會及薪資報酬委員會。

董事會多元化及獨立性

(1)董事會多元化：

本公司己訂定「公司治理實務守則」，明訂董事會成員多元化政策，目前董事會成員實際組成情形，包含6位男性1位女性，年齡層蓋51~80歲；7席董事均來自中華民國，且同時具備來自技術背景、產業先進、管理人才、行銷、財會或學術領域等專業人士，素有專業資格與經驗、性別、年齡、國籍及文化等組成多元性。

(2)董事會獨立性：

A.本公司7位董事中，獨立董事3席佔43%，董事及董事或獨立董事間不具有配偶或是二親等以內之親屬關係；獨立董事彼此與董事間均無配偶或二親等以內之親屬關係，符合證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定。

B.本公司董事會七席董事中依法設置三席獨立董事，占比約43%；獨立董事連續任期不逾三屆，兼任其他公開發行公司獨立董事家數不超過三家。3席獨立董事任期年資在7~8年。

C.董事均秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事會成員名單如下：

審計委員會

為建全董事會監督責任、強化董事會管理機制，本公司於民國107年9月設置審計委員會。 審計委員會由全體獨立董事組成，且其中至少一人具備會計或財務專長。本委員會獨立董事之任期為三年，連選得連任。 本委員會之召集人對外代表本委員會。審計委員會會議召開情形及每位委員的出席率，記載於本公司年報供參考。

審計委員會成員名單如下：

審計委員會組織規程

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：

1.獨立董事與內部稽核主管溝通情形：

(1)本公司內部稽核主管皆有全程列席每次審計委員會，並於會議中報告稽

核業務，獨立董事亦可與稽核主管當面做充分溝通。

(2)本公司內部稽核主管均定期陳核稽核報告予獨立董事審查。

2.獨立董事與會計師溝通情形：

(1)本公司會計師不定期列席審計委員會及董事會，獨立董事隨時視需要直接相互聯繫，溝通管道暢通。

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薪資報酬委員會

本公司於民國105年4月設置薪資報酬委員會。薪資報酬委員會之主要職責係善良管理人之注意， 忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論 : 
1.訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與

    結構。
2.定期評估並訂定董事及經理人之之薪資報酬。
    薪資報酬委員會會議召開情形及每位委員的出席率，記載於本公司年報供參考。
    薪資報酬委員會成員名單如下：

本公司薪資報酬委員會最近一年度運作情形如下:

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董事會成員及重要管理階層之接班計劃

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董事會成員之接班計畫及運作：

1. 本公司董事選任係依據「公司章程」採候選人提名制度，並於「公司治理實務守則」明定董事會成員組成應考量多元化，並就公司本身運作、營運型態及發展需求擬訂多元化方針，包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能等兩大面向之標準。
2. 本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要而定。
3. 本公司持續進行之董事繼任計畫，以下列標準建置董事人選資料庫：
   (1) 誠信、負責、創新並具決策力，與本公司核心價值相符具備有助於公司經營管理的專業知識與技能。
   (2) 具有與本公司所營業務相關的產業經驗。
   (3) 預期該成員之加入，能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會。
   (4) 整體董事會專長面向需包含企業策略與管理、會計與稅務、財務金融、法律。
4. 本公司同時明定「董事會績效評估辦法」，藉由績效評估之衡量項目，包括公司目標與任務之掌控、職責認知、營運之參與、內部關係經營與溝通、專業職能與進修、內部控制及具體意見表述等，以確認董事會運作有效，與評定董事績效表現，以作為日後遴選董事之參考。

重要管理階層之接班計畫及運作：

1. 本公司協理級(含)以上員工為重要管理階層，負責組織內相關經營管理業務，各管理層級皆設有職務代理人。重要管理階層除應具備必要之專業技能及經歷背景外，其價值觀及經營理念需與本公司企業經營理念相符。
2. 為培育重要管理階層及其職務代理人，培訓機制上除專業能力、公司治理相關課程外，必要時亦安排列席董事會及參與內部定期重要經營管理會議、並佐以專案任務管理的在職訓練進行實務培訓。
3. 本公司每年執行員工績效考核，透過平日觀察及績效評估，了解應強化之處、個人發展需求及公司期望，以考核結果作為日後接班規劃之參考。

獨立董事與稽核主管之溝通方式

• 本公司由全體獨立董事組成審計委員會，內部稽核依年度稽核計劃進行查核並將稽核報告提交獨立董事，獨立董事查閱後若有疑問或指示，會透過電子通訊方式向稽核主管詢問或告知。
• 內部稽核主管每季定期於審計委員會會議中進行內部稽核報告，對於稽核業務執行情形、查核缺失改善追蹤情形及其成效皆已充分溝通。

公司規章

1. 公司治理實務守則(下載PDF)

2. 企業永續發展實務守則(下載PDF)

3. 防範內線交易作業程序(下載PDF)

4. 取得或處分資產處理程序(下載PDF)

5. 股東會議事規則(下載PDF)

6. 保障人權政策與具體管理方案(下載PDF)

7. 背書保證作業辦法(下載PDF)

8.董事會選舉辦法(下載PDF)

9. 董事會議事規範(下載PDF)

10. 誠信經營守則(下載PDF)

11. 資金貸與他人管理辦法(下載PDF)

12.資訊安全管理辦法(下載PDF)

13. 道德行為準則(下載PDF)

14.獨立董事之職責範疇規則(下載PDF)

15. 薪資報酬委員會組織章程(下載PDF)